境外上市架构中的 VIE、开曼与BVI及香港

在境外上市的复杂版图中，VIE、开曼、BVI 等概念虽然并不全然陌生，但真正深入了解其应用场景的人却并不多。若置身于美股投资、接受美元基金或海外投资的领域，便能体会到它们在其中的关键作用。这些元素不仅构建起了独特的境外上市架构，其背后的设计思维更是值得深入探究。

开曼群岛和英属维尔京群岛（BVI）是全球闻名的税收洼地。在这两地注册公司，虽能享受低税收的福利，但综合注册费与管理费，成本并不低，海外开户手续繁琐，成本可达数万美元，且后期维护成本也不容小觑，因此，企业通常在有明确规划时才会着手搭建相关架构。BVI 的独特优势在于对股东信息的高度保密，这让注册者如同隐匿于瑞士银行的富豪般神秘，这也是它备受青睐的重要原因之一。

VIE 架构与开曼、BVI 紧密相连，其核心是协议控制，即通过签署协议而非股权关系来实现主体间的控制。外资主体凭借此方式，将境内主体财务数据合并至海外母公司，以达成海外融资目的。早年我国部分行业对外资准入设限，加之互联网等行业国内上市门槛较高，VIE 架构应运而生，虽有规避监管之嫌，但在特定时期为企业海外上市融资提供了途径。

接下来深入探讨 VIE 三层架构搭建的原因。

VIE 第一层架构搭建 ——BVI 公司

在 BVI 注册海外公司具备诸多显著优势。注册流程便捷，公司税率为零，利润空间得以最大化，且不存在外汇管制问题。更重要的是，其对股东信息的高度隐私保密性令人瞩目。BVI 允许发行不记名股票，并且没有强制召开年度股东大会的要求，这极大地便利了股权转让和公司管理，还能巧妙避开禁售期的限制。凭借其出色的保密特性，一些存在特殊情况的股东也能被妥善隐藏。基于这些优点，BVI 公司常常成为 VIE 第一层架构的首选。

VIE 第二层架构搭建 —— 开曼公司

对于计划在中国香港以红筹模式上市的企业来说，通常会在 BVI 公司下方设立一家开曼公司。虽然 BVI 的监管力度在避税天堂中相对严格，但与常规非避税国家相比，政策环境依旧宽松。然而，BVI 公司股东信息的高度保密性以及无需每年提交审计报告的规定，不符合上市监管的严格要求。所以，企业大多倾向于选择监管更严格、同时能享受免税优惠的开曼公司作为海外上市主体。而且，香港上市规则规定，仅允许注册地在香港、中国、百慕大、开曼这四个地区的公司上市，这也是开曼公司在 VIE 架构中占据重要地位的原因之一。

VIE 第三层架构搭建 —— 香港公司

许多中国企业在选择海外间接上市时，会将架构终端节点设在香港公司。这主要是因为香港与内地之间存在极具吸引力的税收优惠政策。依据 2008 年《企业所得税法》规定，在中国境内无机构场所的境外 PE 获得的股息性质所得，需在中国缴纳 10% 的预提所得税（税收协定另有优惠的除外）。但由于内地和香港之间有避免双重征税的规定，香港母公司来源于中国境内符合规定的股息所得，预提所得税率可降至 5%，大大降低了企业的税务成本。

九晨财关认为：VIE 架构自 2000 年新浪纳斯达克上市开始应用，历经二十多年，随着我国外资政策的调整和国内资本市场的完善，这一架构背后基于实际需求、综合多方面因素考量的设计思维，对于企业在复杂商业环境中灵活决策、实现目标具有重要的借鉴意义。