2023 年 8 月 9 日，美国总统拜登签署的 “对华投资审查制度” 新规，历经 500 余天的博弈后，于 2025 年 1 月 2 日开始施行。这一举措无疑给本已低迷的创投行业带来了更大的冲击，堪称史上最严的创投铁幕。

新规限制 “美国人” 投资与中国有密切相关主体的敏感领域，如半导体、量子信息和人工智能等。其对 “美国人” 的定义宽泛，包括美国公民、绿卡持有者、在美国设立的实体及其外国分支机构以及在美国境内的任何个人或实体。商务部发言人此前已明确表示，此举是典型的泛化国家安全做法，中方对此严重关切、坚决反对。

对于美元基金而言，首当其冲受到影响。过去一年多，红杉、GGV、经纬等多家跨国投资机构相继拆分。新规下，基金自身作为美国实体的，投资行为被直接限制；而对于非美国实体但有美国 LP 的基金，不同基金的应对尺度不同。一些风控严格保守的基金，因担心触及中国敏感信息披露及美国 LP 不愿暴露在政府记录中，在热门的 AI 赛道可出手空间大大减少；而另一些基金则认为申报亦是合规，可利用合法渠道参与有前景的项目，但需注意频次限缩。

尽管美元基金在募资和投资方面早已因宏观政经环境面临困境，但新规仍给它们带来了新的挑战，尤其是在讲述募资故事和构建投资逻辑方面。然而，美元基金在过去十几年从中国市场赚取了丰厚利润，且在其他市场难以找到中国的替代品，因此其仍有长期存在的可能，关键在于谁能在当前的低谷中坚持下去。

对于 AI 创业者来说，本就苛刻的融资环境更是雪上加霜。在人工智能领域，新规对禁止类和需申报类规定了训练算力门槛，目前大部分全球顶尖模型已达到或超过禁止类标准，而需申报类的算力标准很低，囊括了绝大多数主流 AI 大模型。同时，新规对 “开发 AI 系统” 的定义宽泛，使得通过 API 接口整合第三方 AI 大模型的应用型 AI 公司也不一定能完全避开限制。

此外，对于有美国绿卡的创业者，即便业务不涉及中国，但只要公司主要营收或成本在中国，或公司的控制结构与中国有密切联系，都可能受到新规限制。创业者们需要提前对新规有基本了解，严谨地规划公司架构、团队构成、知识产权所有、实体分布、融资方向和资金来源等，在中美之间不得不 “选边站”。

九晨财关认为：此次美国的新规虽给中美创投行业带来诸多挑战，但也促使各方重新审视和调整策略。对于美元基金和创业者而言，这既是挑战也是机遇，需要在合规的前提下积极寻找新的发展路径和合作机会。同时，我们也会采取相应措施，维护本国产业的正常发展和国际经贸秩序，降低新规带来的负面影响，努力推动全球创投行业的健康发展。