资本江湖暗战：港股美股的“壳”生意，谁在买又谁在卖

在港股和美股市场中，壳交易通常被称为“借壳上市”或“反向收购”（Reverse Takeover, RTO），其核心是通过收购上市公司的控制权，实现非上市资产或业务间接上市的目的。

谁买

港股壳是比较受欢迎的，但价格也高。港股壳交易中，内地房企曾是主力，但近年随着监管趋严，更多转向私募基金和产业资本。

首先看内地企业，尤其是受A股IPO限制的行业（如房地产、金融等）或者A股折戟沉沙的企业，通过港股壳资源实现海外融资。例如，万达商业地产、万科置业海外等曾通过买壳港股上市。

然后是私募基金及财团，如IDG、深创投等机构，通过收购壳公司注入资产或进行资本运作，如周大福（郑裕彤家族）通过收购A股壳公司ST景谷，布局内地市场。

美股壳受欢迎程度更大，主要是快速IPO需求者。美股壳交易更常见于SPAC模式，传统借壳因监管严格（如SEC对反向收购的审查）已较少见。

SPAC（特殊目的收购公司）是美股壳交易的主流形式，SPAC通过IPO募集资金后，反向并购非上市公司实现上市。然后中概股私有化回归企业：部分从美股退市的企业可能通过反向并购重新上市。私募股权机构：通过收购壳公司注入资产或整合业务。

谁说了算

壳公司控股股东最说了算，决定是否出售控制权及交易条件。例如，ST景谷原控股股东小康控股通过协议转让和要约收购将控制权转让给周大福。需履行注意义务（如对收购方的资质调查）和忠实义务（如清理债务、避免利益冲突）。其次作为财务顾问与中介机构，在交易过程中比如投行、律所、会计师事务所等主导交易结构设计，如规避监管限制、协调交易条款。另外港股壳交易中，财务顾问常通过多层中介撮合买卖双方，佣金费率可达交易额的2%-5%。

最后监管机构的作用也是一锤定音的，香港联交所对反向收购的审查严格，要求交易后主营业务发生根本变化时需符合IPO标准。美股SEC对反向收购的财务披露和合规性要求较高，SPAC需通过De-SPAC流程完成合并。

买壳卖壳俗称

港股：通常称为“反向收购”（Reverse Takeover, RTO），需符合联交所《上市规则》第14章规定。A股：证监会官方定义为“重组上市”，强调控制权变更及资产注入的合规性。美股：多使用“反向并购”（Reverse Merger）或“SPAC合并”（De-SPAC Transaction）。

壳交易注意事项

好不容易通过协议转让、要约收购等方式取得上市公司多数股权，要变更，落实到书面。如果将非上市资产注入壳公司，可能涉及重大资产重组或业务转型。需通过交易所或监管机构审核，避免被认定为规避IPO标准（如港股需证明“足够业务运作”）。

九晨财关认为，港股和美股壳交易的核心参与者包括借壳方（如内地企业、私募基金）、壳公司控股股东及中介机构，而监管机构通过规则制定和审查对交易合法性起决定性作用。规范操作需严格遵循各市场术语（如“重组上市”“反向收购”）及合规要求，避免因规避监管导致交易失败或法律风险。

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