首例境外上市备案违规案开出罚单：闯关纳斯达克，当天就停牌

中能粮科擅自境外上市，发行人、律师双双被罚。九晨财关认为，这标志着备案制下的监管闭环已经形成，中小企业境外上市必须彻底放弃“先上车后补票”的念头。

4月24日，黑龙江证监局对中能粮科及其中介机构广东信宇律师事务所作出行政处罚事先告知。这是2023年境外上市备案制落地后，证监会查办的首例擅自境外上市案。

案件经过并不复杂。2024年12月，中能粮科境内运营实体向证监会提交了通过De-SPAC在美国纳斯达克间接上市的备案报告。证监会2025年3月接收材料并提出补充要求。但在备案程序尚未完成的情况下，2025年10月1日，相关主体通过与SPAC合并的方式在纳斯达克上市。上市当天，证监会通过跨境监管合作机制向美方通报，该股票当日即告停牌。

处罚力度不小。发行人拟被罚300万元，直接负责人蒋振军拟被罚150万元；广东信宇律师事务所拟被罚50万元，经办律师李华斌拟被罚20万元。

同一天，证监会下发大搜车控股的纳斯达克上市备案通知书。罚违规、发通行证，一收一放，信号清楚：大门没关，但规矩必须守。

为什么敢“硬闯”？

九晨财关分析认为，核心还是侥幸心理。过去数年，部分中介机构和企业习惯“带病闯关”，以为只要境外成功挂牌，境内监管鞭长莫及。备案制以来，如何界定法规说的清楚了。

另一个原因是“包装上市”的投机逻辑。监管的问询已经穿透到业务底层，一旦发现实质瑕疵，补充材料可能一轮接一轮。中能粮科被要求补充材料后，显然没有按节奏完成，却选择强行上市，最终得不偿失。

中介机构也有失职。律所与律师同被处罚，表明监管不仅追究发行人责任，也要压实“看门人”职责。如果中介机构明知备案未完成仍协助推进上市，后果将十分严重。

首例处罚的意味

九晨财关认为，这一案例至少传递了三个明确信号。

第一，备案制不是“软约束”。从制度建设到实际处罚，用了不到两年时间。擅自上市不再是“先上再沟通”，而是“上即停牌、停即处罚”。违法成本已经真实落地。

第二，跨境监管合作有效。中能粮科在美国上市当天即被通报停牌，说明中美之间在上市公司层面的监管通道是通畅的。过去那种“换个市场躲监管”的想法，已经不现实。

第三，处罚覆盖全链条。发行人、直接负责人、律所、经办律师，无一漏网。这意味着中小企业不能再指望“出事只罚公司”，个人也要承担真金白银的责任。

中小企业该注意什么？

九晨财关结合近期服务企业的经验，给出五点务实建议。

第一，合规要前置，不能等问询来了再补。此条不解释。

第二，算清楚全周期成本。 赴美上市不是一锤子买卖。上市后的审计费、律师费、信息披露、投资者关系维护，每年至少数十万到上百万美元。中小企业要问自己：募资规模能否覆盖三年以上的合规成本？如果没有足够的流动性支撑，上市本身可能变成包袱。

第三，备案不能赶时间。 本案中，从3月接收材料到10月上市，历时7个月备案仍未完成。“签了SPAC协议就倒排工期”？

第四，直接IPO不是唯一路径。 九晨财关注意到，部分中小企业开始考虑OTC挂牌、借壳上市、转板主板等更灵活的路径。

第五，选中介不能只看价格。 律所和律师被罚的案例提醒企业，中介机构是否熟悉境内备案程序、是否有跨境监管经验，比报价高低关键得多。一个不熟悉备案流程的中介，可能把企业带进沟里。

九晨财关判断，2026年中企赴美上市的核心逻辑已经定型：理性、合规、多元。合规不再是加分项，而是入场券。