纳斯达克IPO：一文解读“外国私人发行人”身份与中概股新挑战

近日，纳斯达克提议提高上市门槛，要求主要在中国运营的新上市公司募资至少2500万美元。这一变化将直接影响众多寻求赴美上市的中国中小企业。

而这些企业大多凭借“外国私人发行人”（Foreign Private Issuer）这一特殊身份在美国资本市场运作。这一身份究竟有何价值？又面临怎样的新形势？

何为外国私人发行人？

根据美国SEC定义，“外国私人发行人”指依据非美国法律组建的实体（外国政府除外），且须满足：美国人直接或间接持有的有投票权证券不超过50%，并同时满足以下三项条件之一：多数高管或董事是美国公民或居民；超50%资产位于美国；公司业务主要在美国管理。

确定美国居民持股的过程复杂，需要审查证券持有人地址证明，并通过托管机构核查参与者身份，还要深入分析美国、公司注册地等区域的经纪商和托管行记录。

身份认定与灵活转换

SEC在首次注册前30天进行资格判定，并每年复核（通常在二季度末）。身份转换机制灵活：失去资格后，到下个财年第一天才会被认定为美国本土发行人；而获得资格后，则可立即使用外国私人发行人的专用表格和规则。

这种灵活性为企业提供了策略选择空间，可根据自身情况选择最合适的身份类别。

显著优势：为何中国企业青睐这一身份？

财务报告更灵活：可使用US GAAP、IFRS或本地会计准则。采用IFRS英文版无需与美国准则调节，采用本国准则则需进行调整。

定期报告要求更宽松：无需提交10-Q季度报告和8-K当期报告，改用6-K报告。年报提交时间更充裕（财年结束后4个月内），比美国发行人的60-90天更长。

多项规则豁免：包括代理规则、公平披露规则、实益拥有权报告和短线利润回收规则等。公司治理更弹性：可遵循母国治理规则，只需披露与美国做法的重大差异。

纳斯达克新规冲击

纳斯达克近期提议三方面修改：选择净利润上市标准的企业最低公众持股市值需达1500万美元（原为500万）；加速市值低于500万美元公司的退市流程；针对主要中国运营的新上市公司，最低募资要求提高到2500万美元。

纳斯达克执行副总裁约翰·泽卡表示：“提高标准能为公众投资者营造更健康的流动性环境。”这些变化标志着中美资本市场监管环境再次收紧。

中国企业何去何从？

面对新规，寻求赴美上市的中国企业需重新评估自身财务状况和融资能力。部分企业可能转投其他市场，港股成为热门选择——港交所最近修订IPO规则，允许最高60%的IPO发行股份分配给散户。

已上市企业需加强市值管理，确保满足新标准。加速退市流程意味着市值长期低迷的公司面临更大退市风险。

九晨财关认为，截至2025年3月，在纳斯达克和纽交所上市的中概股超过280家，总市值约1.1万亿美元。新规下，未来中国企业赴美上市门槛提高，需要更精细地规划上市路径和融资策略。

外国私人发行人身份曾是中国企业赴美上市的“便利通道”，但在新监管环境下，这一通道正在变得更窄且要求更高。企业需要提前准备，灵活应对这场资本市场的规则变革。

采写：CC（69864095@qq.com）

编辑：九晨

审核：KK

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