红筹架构搭建家族信托那些事儿

在全球资产配置与企业境外上市的趋势下，红筹架构已成为许多中国企业走向国际市场的常见选择。而在这一架构中嵌入家族信托，不仅有助于企业实际控制人实现跨境财富传承与控制权稳定，还能有效应对复杂的法律与税务挑战。

九晨今天从实务角度，梳理红筹架构结合家族信托的核心策略，聊一聊这件老板们将来用到的事儿。

红筹架构中常见的“双层BVI＋信托”模式，充分兼顾了合规要求与操作灵活性。实际控制人首先直接持有第一层BVI公司，并依法完成37号文外汇登记，这是实现境外投资合规的前提。之后，再通过该BVI公司控股第二层BVI实体，并将其股权置入家族信托。下层则继续控制开曼上市公司及境内经营实体。这种安排既确保了初始外汇登记的合法有效，也为后续资产调整和受益人变更预留了空间，无需重新进行登记，大大提升运作效率。

关于信托搭建时机，多数企业倾向于在上市前完成。主要原因在于上市前公司估值较低，股权转让所涉及的税负相对较轻，控制权结构也更容易满足上市监管中对实际控制人稳定性的要求。而在上市后设置信托，则可能因股价上涨带来显著的税务成本，同时控制权变动易引发市场关注甚至触发要约收购条款，增加操作复杂性与披露压力。

合规方面，最关键的是正确完成37号文登记。实践中，不能以家族信托作为登记主体，而应先由个人直接持股并完成登记，之后再通过架构调整将股权注入信托。这种“先登记、后转让”的方式，既符合外汇管理要求，也为后续的财富传承和资产保护奠定基础。

控制权安排是许多企业家的关注重点。通过选择BVI VISTA信托等具有控制保留机制的信托形式，实际控制人可仍享有董事任免等权力。此外，设置保护人角色或建立家族投资委员会，也有助于在信托框架下保持对企业重大决策的影响。而在信息披露方面，需注意不同资本市场的要求存在差异。

香港市场对上市前设立的信托披露相对宽松，美国则要求较为全面，A股市场目前仍较强调股权清晰，信托持股结构在境内上市中面临较多限制。

税务优化需从搭建和存续两个阶段统筹考虑。在信托设立阶段，低估值时转移股权有助于降低印花税和资本利得税负担。而在信托存续期间，尽管离岸实体通常本身不直接产生所得税，最终税负仍取决于受益人的税务居民身份及其所在国的税收政策。因此，通过合理的分配规划和身份安排，可进一步优化整体税务成本。

红筹架构与家族信托的结合涉及多领域专业知识，包括离岸法律、中国外汇政策、跨境税务及证券合规等，因此组建专业团队尤为关键。离岸律师、中国法律顾问、税务专家以及上市保荐人需共同协作，确保架构设计在合法合规的前提下，充分符合企业的实际需求和长期目标。

九晨财关认为，在红筹架构中嵌入家族信托，是在商业发展与家族治理之间寻求平衡的重要方式。面对日益严格的跨境监管环境，提前进行系统规划和布局，是企业实现稳健传承和资本运作目标的理性选择。